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未足额出资的股东,在出资期限届满前是否应对公司不能清偿的债务承担补充责任

发布时间:2021-12-21 浏览量:538

未足额出资的股东,在出资期限届满前是否应对公司不能清偿的债务承担补充责任

基本案情

A、B、C、D四人于2016年2共同出资设立创优公司,公司注册资本为100万元。A、B、C、D四名股东各认缴出资25万元,认缴时间为2031年12月31日。创优公司成立初,以上四名股东共缴纳了出资20万元。

2018年1月份,贾某给创优公司供应价值10万元的货物,创优公司一直未支付货款。2018年12月,创优公司因经营不善长期亏损,已资不抵债,贾某诉至法院,要求创优公司支付货款10万元,要求A、B、C、D四名股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

创优公司对所欠货款没有异议,但称公司资不抵债,无力支付货款。A、B、C、D四名股东认为其出资的认缴时间为2031年12月31日,认缴期限尚未届满,股东享有期限利益,不应认定股东未全面履行出资义务,不应要求股东承担补充责任。

相关法律规定

中华人民共和国公司法》第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 

中华人民共和国公司法》第六十三条,规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

最高院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。”第三款规定“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持。”

根据上述规定,如果股东未履行或者未全面履行出资义务,公司存在不能清偿的债务,公司发起人应与出资不到位的股东在未出资本息范围内就公司不能清偿的债务连带承担补充赔偿责任。如果股东出现财产混同等情况,在公司的财产不能清偿债务的情况下,股东应当对公司债务承担连带责任。

另外 ,《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条 作为被执行人的营利法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依 公司法 规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。

法院审理

关于创优公司未届出资期限的股东应否承担补充赔偿责任的问题,法院经审理认为:公司法规定了股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。缴纳出资是股东的义务,虽然创优公司股东缴纳出资的期限是2031年12月31日,在该出资期限届满前,股东不缴纳出资不违反法律规定,即享有期限利益。但是,当公司资产不足以清偿债务,公司又未进入破产或清算程序,继续保护股东的期限利益将使公司债权人的合法权益难以实现时,应加速到期股东的出资义务。据此判决创优公司支付贾某货款10万元,A、B、C、D四名股东在其未出资额80万元范围内对创优公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。

律师点评

在律师平时接待当事人中,有的人对公司法一知半解,认为公司可以作为挡箭牌,公司经营不善,资不抵债了,公司欠的债务就不用偿还了。甚至有的债权人也有类似想法,认为某公司现在没钱,公司欠的债务偿还不了,即使起诉了、胜诉了也执行不了。其实这里存在认识误区,对于公司所欠债务,在满足相关法律规定的条件下,债权人是可以要求公司法定代表人、股东、发起人等承担补充责任或者连带责任的。


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