事实:原告(李某)和罗某敏是夫妻关系,罗某军和罗某敏是亲兄妹。2000年,原告和二被告到洛阳发展创业,从一无所有开始到创立A公司等多家公司,在处理原告和罗某军的关系上,罗某敏一直向着罗某军,导致夫妻感情破裂。原告和罗某敏于2015年开始分居,罗某敏于2017年4月和2018年4月两次向人民法院起诉离婚。原告和罗某军因为股权转让协议的履行发生纠纷,原告为了维护自身合法权利,向法院起诉罗某军。罗某敏作为第三人,也一直帮着罗某军。在原告不知情的情况下,罗某敏将其所持有的A公司46.20%的股权转让给罗某军。上述股权转让,形成于原告和罗某军诉讼期间、原告和罗某敏离婚期间,股权转让没有对价,罗某军、罗某敏主观上的恶意性,行为上的串通性非常明显,侵犯了原告的合法财产权利,故原告诉求其股权转让协议无效。
法院裁判观点:股权转让发生于2016年9月,原告和罗某敏之间尚不处于离婚诉讼阶段。并且,股权是一种复合型权利,包含人身权、财产权等。A公司的46.20%股权所对应的财产权益虽然是原告与罗某敏婚姻存续期间的夫妻共同财产,但系争股权具有人身属性的权益,因股权登记在罗某敏名下,故仍归罗某敏享有,罗某敏对该股权享有有独立处分的权利。罗某敏与罗某军基于其自身商业判断出让、受让股权,不存在无效情形。
诉讼中,罗某敏、罗某军均确认股权转让存在对价,即按照注册资金乘以股权比例得出。罗某敏将该部分股权有偿转让至罗某军名下,虽然,罗某军尚未支付股权转让对价,但股权中的财产性权益转化为罗某敏对罗某军的债权,仍由原告与罗某敏共同享有。原告与被告罗某敏的夫妻共同财产,并不因罗某敏将股权转让给罗某军而减少,不存在实际损害。
综上,对于原告请求确认二被告之间股权转让无效的诉讼请求,本院不予支持。
相关判例分享:zui高人民法院(2014)民二终字第48号案例股权作为一项特殊的财产权,除其具有的财产权益内容外,还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定,对于自然人股东而言,股权仍属于商法规范內的私权范畴,其各项具体权能应由股东本人独立行使,不受他人干涉。
作者个人观点:夫妻关系存续期间,双方未进行财产分割,以夫妻共同共有财产出资,该股权应是双方共同共有的财产,夫妻作为共同共有人,对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。所以在本案中作者不认可上述人民法院的判决。(仅代表个人观点)
法条索引:
一、《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
案例索引:中国裁判文书网,https://wenshu.court.gov.cn/,访问日期:2022年9月2日。