万某是A公司的股东，其股权占比32%。A公司先后三次修改章程，其中，2011年1月11日、2012年4月3日的章程中第五条规定：“股东不得向股东以外的人转让股权，对免职、调离、终止合同、退休等人员及时办理股权转让手续，由公司其他股东按原出资额受让。”2017年1月，A公司经股东会决议修改公司章程，在原章程第五条中增加规定：“对正常到龄退休、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续。”。

　　2018年10月1日，万某患病去世，万某妻子张某继承其所有财产。2018年10月7日，A公司19名股东作出临时股东会决议：万某因病去世退股。但其他股东无人认购受让万某32%的股权。

　　张某起诉要求确认其股东资格，一审法院判决张某继承取得股东资格。二审法院撤销一审判决，驳回张某诉讼请求。

　　《公司法》第七十五条：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”万某去世后，其他股东无人认购受让万某32%的股权，公司章程对这种情形如何处理并未明确约定。一审法院认为在无明确约定如何处理的情况下，适用法律规定，即由其继承人张某继承。因此一审法院确认了张某的股东资格。

　　二审法院认为，公司章程体现A公司高度人合性与封闭性的特别，可以认定排除股东资格继承是全体股东的真实意思表示，至于股权如何处理属于公司的内部治理事项，不影响股东资格的判定，因此二审法院撤销了一审判决，驳回了张某要求确认股东资格的诉求。

　　该案体现了公司章程对于股东资格取得的限 制，如何处理股权属于公司的治理事项，章程对处理事项规定不完整并不影响相关排除规定的效力。由此可见，公司章程可以排除股东资格继承。

　　律师提醒

　　公司章程确定了公司基本的权利、义务关系，是公司的“小宪法”，在推动公司自治、调整公司内外部关系方面发挥着至关重要的作用，对于公司章程的起草、修订应由专业的人员把关。

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